股权继承管理

股权继承

《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。该条文的理解与适用需要注意以下几个方面：

1.股权继承仅适用于有限责任公司，股份有限公司并不适用，原因在于有限责任公司的人合性;

2.第75条规定公司章程可自主约定排除股权继承，这样规定是为了兼顾公司老股东的利益和继承人的利益;

3.并非所有的继承人都能继承股东资格，只有合法继承人才能继承股东资格，比如遗赠和遗赠扶养协议的相对人均不是合法继承人，因此第75条就不适用于遗赠和遗赠扶养协议。

常见法律问题

（一）死亡股东的合法继承人何时取得股东资格?

实务中，案件当事人双方对继承人何时取得股东资格也存在着争议，存在争议的主要原因在于公司法第75条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”并不明确，“自然人股东死亡后”这个时间段跨度太长。对于该问题，目前实务中主要有两种观点：一是主张自然人股东死亡时继承人即取得股东资格，二是主张公司完成股权变更登记后继承人方可取得股东资格。

（二）自然人股东死亡后，存在多位合法继承人，且都愿意继承股东资格，如何继承?

多位合法继承人都愿意继承股东资格，则涉及到共同继承的问题，在实务中，多位继承人可共同继承死亡股东的股东资格，共同持有死亡股东的股权，并可要求公司办理股权的工商变更登记。

（三）若数位继承人都选择继承而导致公司股东总人数超过50人的法定上限，则如何处理?

《公司法》第二十四条规定，有限责任公司股东人数的上限为50人，因此在共同继承股权的情形下，容易出现股东人数超过法定上限的情况。理想状态下，最好是由各继承人协商，让某些继承人签署放弃继承股权的声明并给予相应的经济补偿，但是实务中这样的理想状态并不常见。我们认为，可以在多位继承人之间选出一位代表人，代表所有继承人行使死亡股东的股权，代表人行使权利的基础是共有人之间达成的合意，代表人行使权利的效力及于所有共有人，因此在登记时，只有代表人登记在册，其他人并不登记在册。

（四）死亡股东代持他人的股份，继承人能否要求主张继承该代持的股份?

目前实务中对于该问题一般持否定态度，例如在陈玉珍与北京房建投资集团有限公司股东资格确认纠纷案【(2017)京02民终3042号】中，终审法院就认为继承人无权主张继承死亡股东代持他人的股份，以下为该案的裁判观点：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”在付景文于2013年6月8日去世后，在房建投资公司章程对股东资格继承的问题并未作出规定且付景文的另外三位继承人放弃继承付景文股权的情况下，陈玉珍依法有权继承归属于付景文的出资额55.42万元，对于付景文代持的归属于他人的出资额112.51万元，陈玉珍无权主张继承权利，亦无权代持。

（五）股东死亡后多位继承人均可以继承股权，但各自的股权份额并不明确且继承人有权继承股权的公证文书已被撤销，此时继承人提议召开临时股东会并作出相关决议，该股东会决议的效力如何?

实务中，出现多位继承人股权份额不明确的情形大多是由于漏算了其他继承人，在多位继承人股权份额不明确且相关有权继承股权的公证文书被撤销的情况下，多位继承人基于继承股权所取得的股东身份缺乏事实和法律基础，若多位继承人此时提议召开临时股东会并作出相关决议，该股东会决议无效。

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